Pourquoi les pactes d’actionnaires sont-ils si importants et pourquoi votre entreprise en a-t-elle besoin ?

Qu’est-ce que c’est et pourquoi est-ce important ?

Un pacte d’actionnaires est un accord écrit formel entre les cofondateurs, qui peut ensuite inclure de nouveaux actionnaires entrants. L’accord concerne plusieurs questions clés sur la gestion de votre entreprise et consolide la vision partagée de la propriété des actions à long terme en intégrant des engagements.

La rédaction d’un pacte d’actionnaires permet de démarrer votre entreprise sur une base solide. Les relations internes et les structures de contrôle dans une entreprise sont définies, l’implication des actionnaires est clarifiée et toutes les parties connaissent parfaitement les règles pour l’avenir. Cela aura un impact positif sur la crédibilité de votre startup et sa valorisation auprès des investisseurs.

Peu importe la qualité des relations, même entre les meilleurs amis, collègues de confiance ou membres de la famille, des différences surgiront avec le temps et si rien n’est fait pour les aborder, la startup en subira probablement les conséquences.

Différentes situations peuvent se produire :

  • Un fondateur veut vendre sa part. Ces parts peuvent-elles être vendues à n’importe qui ? Comment sont-elles évaluées ?
  • L’entreprise réalise des bénéfices. Réinvestissement ou distribution d’un pourcentage aux actionnaires ?
  • Un nouveau partenaire rejoint la startup. Qui peut devenir gestionnaire ou directeur ?
  • L’un des fondateurs veut lancer un autre projet par lui-même. Est-ce possible tout en participant à notre startup ?
  • Une discussion complexe ou un argument surgit parmi les directeurs ou les actionnaires. Comment débloquer la situation ?
  • Décisions, décisions, décisions… Sont-elles toutes prises à la majorité simple ? Certaines doivent-elles être soumises aux fondateurs en premier ?

En plus d’éviter et de résoudre les conflits, un accord d’actionnaires attire également les investisseurs. Il indique que la startup dispose d’un modèle de gouvernance résilient capable de gérer les difficultés auxquelles elle pourrait être confrontée à un stade ultérieur. C’est l’une des nombreuses raisons pour lesquelles il est si crucial d’y prêter attention dès le début et de ne pas le reléguer au second plan.

Que faut-il inclure ?

Chaque pacte d’actionnaires nécessite une approche sur mesure. Cependant, certains termes sont indispensables et peuvent être précisés en fonction des besoins individuels de la startup.

Éléments clés à inclure :

  • Définition de votre entreprise : Définir la vision et la mission actuelles et futures
  • Structure des actionnaires : Présenter les propriétaires (initiaux) et leur part/contribution
  • Accords de transfert d’actions : Par exemple, établir une clause d’approbation, tag along, drag along, good leaver, bad leaver, formule d’évaluation
  • Procédures de prise de décision au niveau de la direction : Par exemple, établir une clause de signature, un avis obligatoire des fondateurs, un droit de nomination d’un directeur
  • Procédures de prise de décision au niveau des actionnaires : Par exemple, définir les décisions clés, les exigences de majorité spéciale, les droits de vote égaux ou inégaux
  • Attribution des rôles et responsabilités (opérationnels) : Par exemple, stipuler les rôles en fonction des domaines d’expertise (ventes, marketing, finance…)
  • Résolution des conflits : Déterminer le mode de règlement des différends, par exemple par une procédure de médiation
  • Politique de dividendes : Définir comment (et combien) les dividendes sont versés en fonction, par exemple, des objectifs de croissance ou des pourcentages fixes
  • Non-concurrence : Déterminer les activités conflictuelles interdites pour les directeurs/actionnaires

Sur mesure

Même si un pacte d’actionnaires est un document formel, il est personnel et spécifique à une entreprise et à ses propriétaires. Cela n’est généralement pas le cas des statuts, qui sont rarement suffisamment adaptés à la situation concrète et sont également ouverts à la consultation publique. Un pacte d’actionnaires vous donne, à vous et à vos cofondateurs, la chance d’avoir des conversations honnêtes, afin que lorsque la startup grandit, il n’y ait plus de conflits, qu’ils soient professionnels ou personnels. Par conséquent, un accord d’actionnaires doit être sur mesure et rédigé de manière à ne laisser aucune place à l’ambiguïté.

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