Le FAQ des fondateurs est une compilation des questions les plus courantes que les fondateurs nous posent sur leur startup, leur levée de fonds ou leur relation avec les investisseurs.

 

Dois-je maintenir une participation majoritaire à tout prix pour garder le contrôle de mon entreprise?

La question de maintenir une participation majoritaire est une préoccupation courante pour les fondateurs. Vous avez besoin d’investisseurs pour atteindre vos objectifs, mais vous ne voulez pas qu’ils prennent le contrôle de votre entreprise ou vous évincent.

Néanmoins, devez-vous absolument maintenir une participation majoritaire ? Si l’investisseur détient plus de 50 % des actions, et qu’une action = un vote, peut-il prendre toutes les décisions unilatéralement ? Pas exactement.

D’une part, certaines décisions nécessitent une majorité qualifiée selon la loi belge comme par exemple, les décisions entraînant une modification des statuts (une augmentation de capital, des apports supplémentaires, une fusion/scission, un rachat de ses propres actions, etc.). La plupart de ces décisions exigent la présence (ou la représentation) de la moitié des actionnaires et doivent recueillir 75 % des voix. Par conséquent, les actionnaires minoritaires ont quand même leur mot à dire dans de nombreuses décisions importantes.

D’autre part, vous pouvez convenir de dispositions offrant une protection supplémentaire à certains actionnaires. On retrouve généralement les clauses suivantes dans les pactes d’actionnaires afin de protéger les fondateurs devenus actionnaires minoritaires après une levée de fonds :

  • l’obligation d’une majorité qualifiée pour des décisions spécifiques prises par l’assemblée générale ou le conseil d’administration ;
  • Accorder à certains actionnaires (par exemple, les fondateurs) le droit de proposer un ou plusieurs administrateurs en vue de leur nomination.

 

Par ailleurs, le principe « une action, une voix » a été aboli par le nouveau Code belge des sociétés et des associations. En effet, il est désormais possible d’accorder 1, 5, 10 ou même 100 voix à une action.

On peut imaginer une société ayant émis 100 actions de la façon suivante: 60 actions de classe A appartenant aux investisseurs, avec 1 voix par action et 40 actions de classe B appartenant aux fondateurs, avec 2 voix par action.

Dans ce cas, les fondateurs garderaient le contrôle de leur société malgré leur statut d’actionnaires minoritaires.

Cependant, un investisseur serait-il prêt à prendre un risque financier sur 60 % des actions avec seulement 40 % des droits de vote ?

Est-ce que ceci est un bon signal ?

Lors de la négociation d’un pacte d’actionnaires, l’objectif est d’obtenir une solution équilibrée, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Au lieu de tenter de garder le contrôle à tout prix malgré la réalité économique, il est préférable de mettre en place une structure de contrôle bilatérale avec des mécanismes de vérification et d’équilibre, afin d’empêcher les deux parties d’abuser de leur pouvoir.

 

Vous avez une question sur le contrôle d’une société ou d’autres sujets ? Discutons-en, nous serions ravis de vous aider !